وقتی شرکت‌ها قرص سمی می‌خورند

در فیلم‌ها دیده‌ایم در روزگاران نه چندان دور چگونه جاسوس‌ها و مامورین مخفی دشمن همراه خو د «قرص سیانور» داشتند و در صورت به دام افتادن آن را می‌خوردند تا مجبور به افشای اطلاعات مهمی که دارند نشوند. در دنیای کسب‌ و کار و اقتصاد نیز اصطلاح «قرص سمی» (Poison Pill) به مجموعه تدابیری گفته می‌شود که یک شرکت می‌تواند جهت جلوگیری از «خریده شدن به صورت خصمانه» (Hostile Takeover) انجام دهد.در این‌جا چند روش‌ مختلف سیاست «قرص سمی» را ذکر می‌کنیم.

قبل از خواندن این مطلب شما باید با مفهوم «خریدن شرکت‌های دیگر» (Takeover) و نوع خصمانه آن (hostile takeover) آشنا باشید. برای آشنایی بیشتر این مطلب را بخوانید. نوشته زیر به منظور آشنایی خواننده با مفهوم «قرص سمی» است و ادعای جامعیت و مانعیت ندارد.

در مثال‌های زیر منظور از شرکت «الف» شرکت مورد تهاجم و شرکت «ب» شرکت خریدار است.

• سهام‌ ویژه (Preferred Stocks)، برنامه‌ریزی رای‌ و تصمیم‌گیری (Voting Plan)

در اساس‌نامه شرکت «الف»، حق رای و اختیارات کسانی که دارای «سهام ویژه» (Preferred Stocks) هستند بیشتر از سهام‌داران معمولی تعیین می‌شود. به گونه‌ای که حتی اگر همه سهام‌های معمولی شرکت «الف» توسط شرکت «ب» خریده شود، کنترل و مدیریت شرکت «الف» هنوز در اختیار سهام‌داران ویژه می‌ماند.

• پیش‌بینی خرید سهام با تخفیف (Flipover and Flip-in)

در اساس‌نامه شرکت «الف» ذکر می‌شود که در صورت خریده شدن این شرکت، سهام‌داران «الف» می‌توانند سهام شرکت را با تخفیف ویژه خریداری نمایند. این عمل در صورت رخ دادن باعث کم ارزش شدن آتی سهام خریدار می‌شود چون خریدار موظف است پاسخ‌گوی تعهدات شرکت «الف» نیز باشد.

برخی شرکت‌ها در اساس‌نامه خود امکانی را پیش‌بینی می‌کنند که به سهام‌داران فعلی اجازه می‌دهد سهام خود را به شرکت خریدار با قیمت بالاتری بفروشند (تا 2 برابر میانگین ارزش سهام اخیر) در صورتی که شرکت خریدار بیش از حد معینی از کل سهام‌های شرکت «الف» را مالک شود. مثلا اگر شرکت «ب» بیش از یک سوم سهام‌های شرکت «الف» را خرید، سهام‌داران شرکت «الف» می‌توانند سهام خود را به بهای دو برابر به شرکت «ب» بفروشند.

• وعده تعهدات بیشتر به مشتریان فعلی در صورت خریده شدن

شرکت «الف» می‌تواند به مشتریان خود وعده دهد که در صورت خریده‌ شدن توسط شرکت «ب» تعهدات بیشتری به آن‌ها ارائه خواهد داد. به این ترتیب جذابیت خود را برای خریده شدن کاهش دهد.

یکی از مخوف‌ترین خرید‌های خصمانه در تاریخ نرم‌افزار، خریده شدن شرکت PeopleSoft توسط شرکت غول‌پیکر Oracle بود. PeopleSoft یکی از بزرگترین تولیدکنندگان نرم‌افزارهای جامع اداری-مالی (ERP) بود و Oracle تصمیم داشت به هر قیمت ممکن سهم خود را در بازار این نوع محصولات تثبیت کرده و بتواند با قدرت بیشتری با رقیب اصلی‌اش در این زمینه یعنی شرکت SAP آلمانی رقابت کند.

مدیران و اعضای هیات مدیره PeopleSoft‌ با خریده شدن این شرکت توسط Oracle مخالف بودند. به اعتقاد آن‌ها اگرچه اوراکل بهای ظاهرا خوبی برای خرید سهام سهامداران این شرکت پرداخت می‌کرد، ولی حذف یا تضعیف رقابت در بازار محصولات ERP تاثیرات درازمدت نامطلوبی بر این صنعت می‌گذاشت که به سود سهام‌داران این شرکت نبود.

آن‌ها تصمیم گرفتند یک «قرص سمی» به شرکت بخورانند. به این ترتیب که به همه مشتریان PeopleSoft قول دادند در صورتی که این شرکت در 2 سال آینده توسط Oracle خریداری شود و خدمات پس از فروش محصولاتش در 4 سال آینده کاهش یابد، شرکت معادل 2 تا 4 برابر مبلغی که مشتریان بابت نرم‌افزار پرداخت کرده بودند را به عنوان جبران خسارت به آن‌ها پس می‌دهد. این طرح به طور کامل و با موفقیت اجرا نشد و اوراکل عاقبت خرید خصمانه خود را انجام داد.

• انتخاب هیات‌مدیره به صورت چند مرحله‌ای

یکی دیگر از روش‌های «قرص‌ سمی»، روش انتخاب غیرهمزمان اعضای هیات مدیره شرکت در چند مرحله است. مثلا فرض کنید شرکت «الف» دارای هیات‌مدیره‌ای 9 نفره باشد و هر سال فقط 3 تا از آن‌ها مشمول تغییر و انتخاب مجدد باشند. به این ترتیب اگر شرکت «ب» اقدام به تصاحب خصمانه شرکت «الف» کند، دست کم به مدت 1 سال با هیات‌‌مدیره‌ای مواجه خواهد بود که اکثریت آن بر ضدش هستند و کار ادغام را دشوار می‌کنند.

• گرفتن وام‌های کلان

شرکت «الف» اقدام به دریافت مبالغ هنگفتی وام می‌کند. بازپرداخت این وام‌ها به عهده شرکت «ب» خواهد افتاد و ممکن است از خرید خصمانه شرکت «ب» منصرف شود.

قرص‌های سمی همیشه موثر نیستند

روش‌های متعددی برای جلوگیری از خریده شدن به طور خصمانه یا «قرص‌های سمی» وچود دارد، اما این روش‌ها همیشه موثر نیستند و ما عملا شاهد خریداری یا ادغام شرکت‌های بزرگ توسط رقبای آن‌ها هستیم.

خریداری یا ادغام شرکت‌های بزرگ توسط شرکت‌های بزرگ رقیبشان باعت گسترش انحصار در بازار و محدود شدن خلاقیت می‌شود (تجمع و تمرکز سرمایه) و از مهم‌ترین انتقاداتی است که به «سیستم سرمایه‌داری اقتصاد» وارد است.

---

مطالب این وب‌لاگ را از طریق خوراک‌خوان دنبال کنید.

---

مشترک خوراک بامدادی شوید
کامل
فقط مطالب
فقط لینکدونی